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时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。

厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。

1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。

3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。

进攻定海因风潮不顺而延期。

3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。

道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。

1841年9月30日至次年（1842年）3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。

由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人！

1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。

18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。

英军6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。

牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。

吴淞的失利，使英军军舰开入长江。

镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。

此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，英海陆军溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉京杭大运河并巩固吴淞之战后封堵长江出海口的战果。

1842年7月21日，英军使用1.2万余人，76艘战舰，炮724门击败镇江城外绿营守军，越城而入，与1500蒙古八旗兵巷战，英军死185人，清军全军覆没，海龄自杀，全城惨遭焚掠，废墟一片。

1842年8月4日，英舰进逼南京下关江面，随后英军从南京燕子矶登陆，察看地形，扬言进攻南京城。

在英军坚船利炮的威慑之下，清朝钦差大臣耆英、伊里布和两江总督牛鉴，妥协退让，委曲求全，被迫在静海寺、上江考棚等处与英军议和。

在谈判期间，由于英军的恶行引发了地方性的靖江保卫战，侵略者死伤13人后败退（实际死伤人数不详）。

1842年，清政府被迫在南京的静海寺与英国政府议约，双方共在寺内议约四次。

1842年8月29日，在英军旗舰康华丽号上，中国清政府全部接受了英国提出的议和条款，耆英与璞鼎查签订华夏近代史上第一个不平等条约——中英《南京条约》。

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