1841年1月7日，英军突然攻占虎门的大角、沙角炮台，清守军死伤700余人，帅船、拖船沉毁11艘。

琦善被迫让步，1月25日与义律签订《穿鼻草约》，条约第一款就是将香港岛割与英国。

第二天，英国军队就占领了香港岛。

林则徐被发配新疆，他虽上书道光帝，力言必须禁烟和重视海防，却被道光帝斥为一片胡言。

不过《穿鼻草约》由始至终并未经中国皇帝批准，而琦善也没有盖用关防印，因此该条约不具法律效力。

道光帝闻讯下令对英宣战，派侍卫内大臣奕山为靖逆将军，并从各地调兵万余人赴粤。

2月23日进攻虎门炮台，虽然部队英勇抵抗，但不敌英军，虎门炮台最终失陷。

2月26日，英军又出动海陆军，攻破虎门横档一线各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼广州。

广东水师提督关天培力战殉国。

5月21日，奕山令水陆军1700余人，于黑夜分乘快船出动，挈火箭、喷筒，夜袭英船，掷火焚烧。

5月22日早晨英军2400人反攻，清军溃退。

5月24日，英军对广州发起进攻，一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。

广州附近要地全失，多清军尽退城内，秩序大乱，在此形势下，奕山等竖起白旗求和， 接受英方条件，签订《广州和约》，英国不但不率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。

期间广州民间反英气氛炽热，英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。

而奕山为了不被皇帝惩罚，便虚报战功，甚至将该战役的惨败说成大胜。

英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。

1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。

当地群众奋起抗击，打死英军数名。

随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。

而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。

英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”前来增援。

被围困两小时之后，英军撤退至四方炮台。

第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。

英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。

余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。

三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。

1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿，旋北进浙江。

10月1日攻陷定海，10日攻陷镇海，13日占宁波。<
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