，占据着雍州九郡中的五郡，与吕布隔江对峙。

刘备的崛起颇具戏剧性，原本刘备只是雍州的一个小商贩，在买草鞋的时候偶遇了关羽张飞两员大将，三人在梅园结义，誓要在乱世中创出一番大业。

后来，雍州吕布乱军出现，晋国的正规军节节败退，雍州太守募兵抵御吕布，刘备兄弟三人在乡中纠集了五百乡勇，在与吕布的战事中连占上风，得到了雍州的将领魏延赵云以及太守帐下的糜竺法正的敬佩，后来在与吕布的大战中，雍州太守阵亡，刘备在魏延赵云等人的支持下继任为雍州太守。刘备在雍州改革官职求贤纳士，又有关羽之弟关平勇将周仓，以及谋士诸葛亮庞统几人来投奔，在与吕布的作战中，刘备连连取胜，目前已是用兵三十万，猛将如云，吕布只能与其隔江对峙。

主公主公。糜竺慌慌张张的走进雍州太守府的议事厅中，对刘备说：齐王袁绍派来了使节，似乎要加封主公刘备为蜀王，领雍州刺史。好事啊。张飞大笑着说：别说蜀王了，就算是皇帝，我觉得大哥也当着了。欸，翼德你胡说什么。孔

明先生士元先生孝直，你们怎么看？刘备说。这自然是一件好事。法正笑着说，如今我们在和吕布的作战中已经占了绝对的上风，击败吕布已经是板上钉钉的事情，为了争取大义，主公也必须向朝廷表奏担任刺史一职，如今袁绍给我们送过来了，不是更好吗？诸葛亮和庞统也点了点头，虽然日后可能朝廷会借此查收雍州事务，但就像法正说的，除非自立，要不刘备必须得到朝廷的支持，才好更好的发展，因此必须接受袁绍的任命。刘备点了点头，好，那就让袁绍的使节进来吧。

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另一边，李密和杨广的大战也已经开始，袁绍在这个冬天几乎毫无作为，不断在修养生息吸纳流民，训练军队。袁绍一直在等待一个机会。

关中的军队已经达到了二十万人，其中凤宁关作为抵御西方杨广的第一大关，驻扎了五万人，洛阳作为陪都，有百万人口的第二大城，也驻扎了三万人，北地关是抵御北方蒙古入侵的关口，在田丰的主张下，袁绍任命了韩猛带三万人驻扎在北地关，抵御蒙古的袭击。在关中十城的东方，还有着顺关和凤尾关两个关口，都联系着雍州，出顺关便是济北国，目前是刘备的地盘，出凤尾关便是任城郡，是吕布的地盘。两个关口的位置都十分关键，袁绍让柳隐带兵一万驻扎在顺关，派宇文浚带兵三万驻扎在凤尾关，找机会出击攻打吕布。目前袁绍和刘备属于结盟的状态，袁绍在等待着一个机会，和刘备共同进攻吕布，也意图在征讨吕布的过程中扩大自己的势力。

在另一边，吕布此时也焦头烂额的，吕布带来的只有陈宫高顺以及八建将，人才占据绝对的下风，在和刘备的大战中经常占下风，如果不是吕布本身实力非常强，否则肯定早就战败了。

主公，袁绍派来了使者，似乎是要来试探主公您的态度。陈宫进入了吕布的卧室中。吕布却对这件事不屑一顾，袁绍，袁绍只不过是凭运气击败了杨广的部队，但我可要比杨广的那些草包将领强多了，我有方天画戟和赤兔宝马，威力无穷，快如闪电，试问这袁绍，拿什么与我抗争，待我击败刘备，势必攻取关中十城，拿袁绍的人头作酒壶！听吕布这么说，陈宫知道吕布的念头已经无法改变，叹了口气，只好退了出去。

由于冬天的寒冷，各方势力一整个冬天都没有太大的动作，到了第二年春天，天气变暖，刘备最先有了动作。随着战事的推进，刘备已经进抵雍州城，雍州城是雍州的首府，也是雍州的最大的城池，雍州西面就是天河，天河贯穿关中十城和雍州以及徐州。在第二年一开春，天气转暖，但是天河还没有解冻的时机，刘备派了关羽赵云两江各率五万兵马，从东西两个方向合围了雍州城，以阻止雍州向其他郡县派出援军。在另两个方向，刘备派大将魏延率兵五万，由东平国攻打任城郡，另派大将张飞，率兵五万，由陈留郡进攻山阳郡，此时驻守在任城郡的是吕布手下的大将张辽，张辽手下有兵马三万，见魏延势大，张辽避战不出，一时间魏延也找不到机会。而另一边，驻守山阳郡的是大将臧霸，臧霸完全不是张飞的对手，屡战屡败，一时间山阳郡沦陷了大半。
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