此时，日军第十八师团与五十六师团云集密支那，整个密支那，云集了日军四万大军，而进攻的部队，只有二百师的两万多人与米国5307部队，加起来不过三万人，如果算是英国第一师的那些老爷兵，也不过四万人，与日军兵力相当，但事实上，李学坤与史迪威都知道，英国的那老爷兵，是无论如何也指望不上的，让他们杀人放火行，让他们打仗，还是免了吧，恐怕能打胜的仗，有了他们，反而成了败仗。

这样一来，盟军用于攻打密支那的军队，就只剩下了三万人，兵法有云，倍而攻之，通常来讲，进攻的兵力要多于防守的兵力才能进攻，否则，就会打败仗，现在，盟军只有三万人，而日军有四万人，如果算上日军傀儡缅甸国民军，那么，日军足有六万人，是盟军的两倍，这仗，还有的打吗？

由于加尔各达战事已经结束，所以，史迪威还是想了一个办法，用运输机将新三十八师与新二十师师全都空运到密支那附近，集中中国驻印军的三个师，拿下密支那。

对于史迪威的计划，李学坤也是同意的，不过，进攻密支那的时候不能拖的太长，否则，给日本准备的时间太长，就会陷入艰苦的攻坚战，如此一来，伤亡必然大。

史迪威听从了李学坤的意见，他甚至调用了驼峰航线的运输机来空运新三十八师和新二十二师，只是，密支那附近唯一的机场掌握在日军的手中，所以，想要空运的话，必须拿下密支那机场。

史迪威制定了一个大胆的计划，那就是，偷袭密支那机场，利用密支那机场来空运新三十八师和新二十二师，然后以密支那进行合围！

密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。

缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从占领缅甸开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：新组建的第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人，这些人驻扎在官支好机场附近。

重新组建的第114联队其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。

而密支那城中，则集中了第十八师团的主力以及第五十六师团的一部，由渡边正夫率领，共约两万多人，

史迪威命美军梅利尔准将，率领一支中美联合突击支队，由5307部队的一个营和二百师的第六团陈占平部组成，他们由胡康河谷出发，穿越悬崖峭壁、森林茂密的库芒山区，一路辟道前进，深入日军后方，穿越100多公里的原始森林，秘密奔袭密支那。

梅利尔准将还是有一定作战能力的，所以，才得到了史迪威的重用，他是一个天生的冒险家，他觉的，这是上帝给他的一个立功的机会，如果抓住了这个机会，那么，他将扔掉准将的帽子，成为一个真正的将军。

梅利尔的运气还是不错的，一路上，他与他的部队跋山涉水，一路上靠着空投补纪念品，终于来到了密支那附近。

虽然有些疲惫，但梅利尔还是满脸的兴奋，他知道，只要占领了西面的机场，就可以利用机场进行空降，中国驻印军的新三十八师与新二十二师就会源源不断的
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